2023年4月25日，由钱伯斯主办的“钱伯斯深圳论坛（Chambers Forum: Shenzhen 2023）”在深圳开幕。作为今年钱伯斯系列线下活动的第五站，本次论坛围绕公司合规、大湾区法律市场发展、资本市场等议题展开讨论，吸引150余位一线法律业务从业者和资深法务专家到场参会。

4月25日下午，在以《律师视角下的“注册制”》为主题的分享环节中，大成资本市场专业委员会副秘书长石锦娟律师担任圆桌讨论主持人，大成资本市场专业委员会副主任陈沁律师、卢旺盛律师、范兴成律师参与讨论。圆桌讨论围绕如何理解注册制的内涵、如何评价注册制改革、注册制给拟上市企业带来什么影响、注册制对海外上市的影响、注册制给律师的工作带来什么影响、对律师及律所质控与风控管理提出什么要求、注册制给律师带来哪些业务机会、注册制给证券律师行业带来什么影响等话题展开。

石锦娟律师分享了全面注册制改革的背景、机遇及展望，并从主板、科创板、创业板和北交所的定位、审核要求等角度分析了全面注册制对拟上市公司的影响。作为圆桌讨论主持人，她还就注册制含义的理解和评价、注册制对律师工作和行业带来的影响、律师与律所在证券业务方面的质控与风控管理要求等，与圆桌嘉宾进行了交流。

陈沁律师结合资本市场近30年的变化，分享了对从核准制到注册制改革的观察。她认为，本次改革为企业家、投资机构和证券服务机构进一步明确了国家支持上市的企业范围，包括蓝筹企业、处于“卡脖子”技术攻关领域的企业等，有助于各机构判断客户是否具备上市潜力。为提升审核透明度，注册制完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围由科创板IPO扩展至各板块IPO、再融资和并购重组，解决以往缺少官方问询途径导致的信息不对称问题。同时，注册制明确了行业“负面清单”及黄灯受限行业，提醒相关行业企业如有境内上市意愿，需要尽早进行调整。对于律师在注册制下的机遇，陈沁律师认为证券律师可以进一步细化专业方向，通过与从事不同业务的律师合作，成立专门做衍生业务的成熟团队。她还介绍了北京大成（深圳）律师事务所近日成立的“证券争议解决研究中心”，分析资本市场争议解决类潜在业务机会，并推动零星业务向批量业务转化。

卢旺盛律师从改革内容、背景原因、突出亮点等角度评价了注册制改革。他表示，注册制之后，审核机构由证监会审核改为交易所审核、证监会注册；审核全流程阳光化；审核内容强调“市场的交给市场”，审核机构不对企业盈利能力以及投资价值进行判断，国内资本市场将形成“有进有出、优胜劣汰”的常态化良性循环；同时加大行政处罚力度、刑事追责力度，建立中国式集团诉讼民事索赔制度。卢旺盛律师还回顾了股票发行注册制改革历程。他指出，早些年资本市场出现财务造假、申报企业“堰塞湖”、权力寻租等问题，监管部门开始考虑改革股票发行审核制度，在政府与市场之间进行权力重构，并让审核流程更阳光化，加大违法处罚力度。中国特色注册制改革在法制化、市场化、阳光化方面成效明显，是中国资本市场改革发展的重要里程碑。就全面实施注册制对证券律师行业的影响，卢旺盛律师认为，随着发行上市全过程更加规范、透明、可预期，注册制之下IPO常态化、退市常态化，自律监管、行政处罚、证券虚假陈述民事索赔以及刑事追责也将常态化，证券律师会“常态化的忙”。除IPO业务外，上市公司合规、行政复议、行政诉讼、民事诉讼和刑事辩护等与证券相关的多领域法律业务也将增加，对证券律师而言是“政策红利”；同时，注册制下证券业务门槛非常高，对律所风控、质控以及律师专业能力提出更高要求，证券法律业务将越来越集中于更专注、更专业的律所和律师团队。

范兴成律师分享了注册制的内涵。他认为，注册制充分贯彻信息披露为核心的证券发行理念，通过建立健全多元化上市条件、信息披露制度以及压实中介机构责任和事中事后强监管追责机制，在审核过程中以交易所抽丝剥茧提出问题、发行人及中介机构核实与回答、招股书全面真实准确披露为抓手，让证券发行上市过程规范、透明、可预期地向资本市场输出证券产品，将投资证券的选择权交给市场，强化市场约束与法制约束，重构资本市场下的政府与市场关系，形成新的证券发行制度。范兴成律师强调，注册制给证券律师、律师事务所带来极大的执业规范与风险控制要求。从职责定位看，证券律师与其他证券服务机构被赋予资本市场“看门人”职责，看门人需具备履行职责的专业能力和执业素养；应当对投资者等市场参与者负有诚信义务；并应对公司发行上市、信息披露、资金募集、公司治理、经营决策等方面产生直接或间接影响。证券律师更加凸显“律师的执业素养”，被赋予守护证券市场大门的特殊职责，是政府证券发行监管权的特殊形式“授权”。因此，证券律师应同其他证券服务机构协同助力诚信规范企业顺利上市，同时勤勉尽责，谨防欺诈上市，对发行人负责也对投资人负责，为证券市场稳定发展保驾护航。此外，范兴成律师分享了大成律师事务所出台的一系列证券业务规范制度，包括证券法律业务内部准入制度、证券法律风险业务风险管理办法、证券法律业务内核制度、证券法律业务工作底稿管理办法等。最后，他探讨了全面注册制背景下境外上市备案制度对境外上市的影响，并梳理了境外上市备案制度的三个核心点，即实施红绿灯制度、安全审查制度（网络安全及数据安全）以及认可VIE模式上市经过审查可以备案等。

本次论坛为法律业务从业者和资深法务专家搭建了思想交流、业务探讨的平台。几位嘉宾围绕注册制内涵、最新监管政策、法律实操和市场趋势的讨论，获得了与会嘉宾的共鸣和一致好评。

从本次论坛交流中，大成进一步深化了对全面注册制下证券法律服务方向的认知。第一，信息披露核心与“看门人”职责，要求证券律师和律所把执业质量、风控质控放在更加突出的位置。大成已出台证券法律业务内部准入、风险管理和内核、工作底稿管理等制度，后续将继续以这些制度为基础，强化项目全流程管理和执业风险防范。第二，注册制下审核流程阳光化、咨询沟通范围扩大、负面清单与黄灯行业明确，要求律师在服务拟上市企业时更早介入，帮助企业理解板块定位、审核要求和规范整改方向。第三，IPO常态化、退市常态化以及自律监管、行政处罚、民事索赔、刑事追责常态化，意味着证券法律服务不再局限于单一上市申报，而是向上市公司合规、争议解决、行政复议、行政诉讼、民事诉讼、刑事辩护等全链条延伸。北京大成（深圳）律师事务所成立“证券争议解决研究中心”，正是对这一趋势的积极回应。第四，境外上市备案制度中的红绿灯制度、安全审查、VIE模式备案等安排，提示律师在跨境资本市场服务中需要更系统地关注合规路径与监管要求。第五，注册制对律师专业能力和跨业务协同提出更高要求，大成将继续推动不同业务领域律师之间的合作，促进证券衍生业务团队化、专业化发展。

对客户而言，这些思考和布局最终指向更清晰、更稳健的资本市场法律服务：帮助拟上市企业理解全面注册制下的规则边界和审核逻辑，协助上市公司和投资机构关注持续合规与争议解决需求，在境内上市、再融资、并购重组、境外上市备案等场景中提供与监管趋势相适配的专业支持。大成将始终坚持专业、勤勉、尽责，紧跟资本市场法治化、市场化、阳光化进程，与客户和行业伙伴一道，助力诚信规范企业对接资本市场，服务资本市场高质量发展。