资本市场的健康发展，离不开法治基础的持续夯实。2023年9月16日，以“全面注册制时代的发行监管与信息披露”为主题的中国法学会证券法学研究会2023年年会在北京召开。来自法律界、学术界的代表围绕注册制与信息披露、ESG、绿色金融与信息披露、证券监管与投资者保护、证券合规科技创新与信息披露、证券欺诈与法律责任等议题展开深入研讨。大成律师事务所高级合伙人徐文萍、合伙人陈运娜、律师袁旭升等受邀参加。

在会议研讨环节，徐文萍律师作《深交所ESG信息披露的规则及履行》主题发言。她结合证券交易所连接上市公司与投资者的角色，介绍了联合国可持续证券交易所倡议（SSE）的背景与使命，并提及深圳证券交易所于2017年正式加入SSE。围绕深交所2023年2月10日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》，徐文萍律师对ESG信息披露规则及范围进行了分析，指出该规则对上市公司出具ESG报告具有指引作用。她同时回顾了证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》确立的ESG信息披露基本框架，说明深交所相关规则在促进ESG信息披露规范性、支持气候变化相关工作以及推动绿色金融建设方面的意义，并对环境、社会责任、公司治理三个维度的披露要点进行了阐述。

中国证券报对徐文萍律师的主题发言进行了专题报道。徐文萍律师在发言中表示，上市公司应当发挥信息披露主动性，认识ESG理念及信息披露的重要性，提升内部ESG信息披露意愿，建立合规体系；通过ESG合规制度定期检视企业发展现状、优势与不足，关注ESG带来的发展机会与潜在风险，及时调整ESG发展战略，促进可持续发展与绿色转型。她还建议，上市公司可通过ESG信息披露梳理社会责任履行情况及绩效，确保申报材料及披露文件真实性、准确性、完整性、合法合规性，并可引入第三方机构协助选择ESG信息披露议题、进行内容审查和市场效应调查。在法律风险层面，她谈到规制上市公司“漂绿”行为可依据《广告法》《产品质量法》《消费者权益保护法》《反不正当竞争法》《证券法》《证券投资基金法》等法律法规，并对相关行为可能涉及的虚假广告、质量标签、消费者知情权、商业宣传及信息披露不实等风险进行了分析。

陈运娜律师作《证券虚假陈述共同侵权中责任划分问题分析》主题发言。她结合2022年最高人民法院发布的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，介绍了新增“责任主体”章节对证券虚假陈述参与主体的规定，包括在发行人、控股股东、实际控制人、董监高、保荐承销机构及证券服务机构等主体之外，增加公司重大资产重组的交易对方、发行人的供应商、客户以及为发行人提供服务的金融机构等。她结合承办证券项目及代理案件，提出可将虚假陈述责任主体大致划分为内部责任主体和外部责任主体，并进一步形成信息披露义务人、信息披露违规直接责任人、信息披露违规其他责任主体三个梯度，同时指出两类划分存在交叉。她认为，只有一般管理职责的董监高一般不宜认定为直接责任人，外部董事也应按照“权责一致”原则区分认定，而不宜落入“身份犯”的窠臼。她还就康美药业、五洋债、北京金融法院第一案等案件中法院“创设”的比例连带责任展开分析，认为其实体法上并无直接依据，需要在个案中进一步探究法理基础，并引出对《民法典》多数人侵权责任体系的分析。陈运娜律师倡议，证券监管、立法及司法部门可对虚假陈述民事责任主体进行更细颗粒度的划分，在“罚首恶”的同时更加注重“权责一致”，以正确引导投资者精准预期，提高虚假陈述民事案件裁判效率和精准度。

通过本次参会交流，大成律师事务所相关团队进一步观察到，全面注册制背景下，发行监管与信息披露正在向更规范、更精细、更注重权责一致的方向演进。一方面，ESG信息披露的规则体系不断完善，上市公司需要从被动合规走向主动管理，将ESG融入战略、治理和日常运营，同时防范“漂绿”等合规风险；另一方面，证券虚假陈述案件中的责任主体认定、共同侵权责任划分及比例连带责任适用等问题，对法律服务的专业性和精细化程度提出了更高要求。这些行业痛点与研讨共识，为大成律师事务所持续优化资本市场法律服务提供了重要参考。

结合本次会议所涉议题及自身业务积累，大成律师事务所相关团队将在既有资本市场、重大资产重组、境内外债券发行、资产证券化、可持续供应链合规以及重大疑难商事争议解决等业务基础上，进一步加强对ESG信息披露、证券合规和虚假陈述责任划分等方向的研究与知识沉淀。在ESG信息披露服务方面，团队将协助客户理解深交所ESG信息披露规则及证监会治理准则要求，围绕环境、社会责任、公司治理三个维度梳理披露要点，推动建立和完善ESG合规制度，定期检视企业现状、优势不足、发展机会与潜在风险，并支持客户提升信息披露的真实性、准确性、完整性、合法合规性。在证券合规与风险防范方面，团队将更加关注“漂绿”等误导性披露的法律边界，协助客户在广告、标签、商业宣传及信息披露等环节做好合规审查。在证券虚假陈述争议解决方面，团队将密切跟踪新虚假陈述司法解释的适用动态，研究内部责任主体与外部责任主体、直接责任人与其他责任主体的区分逻辑，关注比例连带责任的法理基础与个案适用，力求为客户提供更精准、审慎的专业支持。

大成律师事务所关注资本市场法治建设与客户合规需求。本次参会所获取的研讨信息与专业观点，将转化为团队后续研究与客户服务中的工作方法，帮助客户在全面注册制环境下提升信息披露质量、完善ESG治理、降低证券合规风险，并在争议解决中更好把握责任划分与裁判趋势。未来，大成律师事务所将继续与法律界、学术界及市场各方保持交流，立足专业、合规、审慎的服务理念，为客户可持续发展和资本市场健康稳定运行贡献力量。