2024年10月25日上午，天普大学比斯利法学院Harold E. Kohn教席教授Jonathan C. Lipson到访大成北京总所，开展“Corporate Due Process”主题讲座，并与参会律师进行交流。本次活动由大成北京总所破产重整与清算专业组、大成破产重整与清算专委会、北京总所青年律师工作委员会主办，大成北京总所跨境投资与贸易专业组、大成跨境投资与贸易专委会、大成资本市场行业委员会协办。会议伊始，大成高级合伙人谢晓静律师对Jonathan C. Lipson教授的到访表示热烈欢迎，大成高级合伙人谭正华律师担任交流会主持。
讲座中，Jonathan C. Lipson教授以Moelis案为背景，结合特拉华州其后快速跟进的立法，通过公司治理原则与合同原则的区别，对特拉华州相关立法进行了评述，并提出了在第122条第18款项下的判断路径，即通过“正当程序”的价值观——通知、参与和中立裁决——来分析可能面临的具体场景。他介绍，Moelis案涉及股东合同中董事将权力授权给控股股东的问题。特拉华州《公司法》秉持董事会中心主义原则，公司经营事务原则上由董事会享有，股东只有有限表决权、私有化过程中参与公司出售以及提起代表诉讼等权利。Moelis案判决后仅五周，相关草案即形成并迅速审议通过，即122条（18）款。由于立法推进较快，部分具体问题未得到充分回应，法律界对该修订存在不同意见。Jonathan C. Lipson教授引入“Due Process”的分析视角，进一步剖析了公司治理与合同原则、受托义务（忠实义务与注意义务）与合同义务之间的差异，并假设了若干可能场景及问题。中国仲裁法学研究会理事、北京仲裁委员会仲裁员张修林，大成合伙人罗玲律师，来自西部律师研修班（第六期）的五位律师及来自新疆和田地区的律师参与了本次交流会。
从参会交流看，本次讲座所涉议题并不局限于美国公司法本身，而是触及跨境商事活动中普遍关注的治理程序、权力配置、股东权益平衡与交易确定性等基础问题。对于大成相关专业团队而言，这一分享至少带来三方面启发：第一，在跨境投资与贸易、资本市场及破产重整与清算等业务中，需要更加重视不同法域公司法规则的最新变化，尤其是董事会授权、控股股东参与交易、股东协议安排等环节的合规边界；第二，受托义务与合同义务并非同一层面的问题，在复杂交易和争议场景中，律师需要结合公司治理原则、合同约定和程序正当性进行综合判断；第三，案例研讨与跨专业交流有助于提升对前沿问题的敏感度，使法律分析更贴近真实商业场景。
基于上述启发，大成北京总所相关专业组可在既有专业框架下，进一步加强跨法域公司治理规则的跟踪研究，围绕Moelis案及特拉华州122条（18）款等最新动态，组织破产重整与清算、跨境投资与贸易、资本市场等专业方向的案例研讨和内部交流。青年律师工作委员会也可延续本次讲座的交流形式，帮助青年律师从案例视角理解董事受托义务、公司治理和合同原则的交叉问题。这些工作方向并非追求短期成果，而是希望在复杂商事法律服务中形成更扎实的研究支撑和更顺畅的跨专业协同。
在客户服务层面，大成律师将更加关注企业客户在跨境投资、公司治理、破产重整与清算、资本市场等已明确的专业方向中的实际需求，尤其是不同法域规则差异可能带来的程序风险与执行不确定性。通过持续跟踪国际公司法动态、强化案例分析和跨专业协作，相关团队可为客户理解美国公司法最新动向、董事受托义务以及公司治理实践提供参考，并在相关专业服务中提升问题研判和协同支持能力。同时，本次交流也提示，在涉及多方利益平衡的场景中，通知、参与、中立裁决等程序价值值得在方案设计和风险研判中予以充分考量。
面向未来，大成北京总所将继续秉持专业、审慎、开放的交流态度，依托各专业组和专业委员会平台，关注国际公司法、破产重整与清算、跨境投资与贸易、资本市场等领域的前沿动态，通过学术交流、案例研讨和青年律师培养，不断提升法律服务的专业深度与协同能力，为客户稳健开展境内外业务提供支持，并为行业高质量发展贡献专业力量。